Итак, стоимость чистых активов ООО оказывается меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов оказывается меньше УК. Что делать?
В этом ситуации не позднее чем через 6 месяцев по окончании соответствующего финансового года необходимо или уменьшать УК, или принимать решение о ликвидации.
Это не право, а обязанность общества, установленная законом (п. 4 ст. 30 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — закон об ООО).
Кто принимает решение об уменьшении УК ООО?
Этот вопрос находится в компетенции общего собрания участников общества (подп. 2 п. 2 ст. 33 закона об ООО).
Как происходит уменьшение УК?
Алгоритм уменьшения уставного капитала будет выглядеть так.
1. Сообщаем о принятом решении (об уменьшении УК) в налоговую инспекцию.
Это необходимо сделать в течение трех рабочих дней со дня принятия этого решения (п. 3 ст. 20 закона об ООО).
2. Опубликовать уведомление в СМИ
Дважды, с периодичностью раз в месяц опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» уведомление об уменьшении УК ООО. В частности, в уведомлении должно быть указано:
· наименование ООО, его местонахождение;
· размер УК, величина уменьшения;
· способ, порядок и условия уменьшения УК;
· описание порядка и условий заявления требований кредиторами
3. Подать в ИФНС по месту нахождения ООО пакет документов, необходимых для государственной регистрации изменений и дополнений в устав.
Перечень необходимых документов включает в себя, в частности (п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):
· соответствующее заявление (форма № Р13001);
· решение общего собрания;
· изменения, вносимые в учредительные документы (или новая редакция документов, 2 экз.);
· документ об уплате госпошлины (800 руб., подп. 3, 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
Если все в порядке, то в течение 5 рабочих дней производится государственная регистрация изменений.
Что считать датой уменьшения УК?
Это будет день внесения изменений в ЕГРЮЛ, указанный на экземпляре устава, полученного из налоговой инспекции.
Как можно уменьшить УК?
Уменьшение УК ООО осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества. Уменьшение уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества (п. 1 ст. 20 закона об ООО).
Налоговые вопросы
Для целей НДС уменьшение уставного капитала никаких последствий не повлечет. Что до налога на прибыль, то тут все зависит от того, уменьшается ли УК точно до уровня чистых активов или до величины меньшей, чем стоимость чистых активов.
При уменьшении УК до уровня чистых активов суммы, на которые в отчетном (налоговом) периоде произошло уменьшение уставного капитала общества, не учитываются при определении налоговой базы по налогу на прибыль (подп. 17 п. 1 ст. 251 НК РФ).
При уменьшении УК до величины, меньшей, чем стоимость чистых активов, то при уменьшении уставного капитала у ООО не возникает внереализационного дохода.
Экономически оправданные и документально подтвержденные затраты, связанные с уменьшением УК, а именно:
· государственная пошлина, уплаченная за регистрацию изменений в учредительных документах организации;
· оплата публикаций в СМИ;
· нотариальное удостоверение документов,
включаются в состав прочих внереализационных расходов (на основании подп. 49 п. 1 ст. 265 НК РФ).
Как видим, уменьшение УК ООО – операция, которая носит комплексный характер. Требуется не только помощь грамотного юриста – специалиста по изменениям ООО, но и, как минимум, бухгалтера, который может правильно оформить оправдательные документы и грамотно отразить необходимые действия в бухгалтерском учете. Обратите внимание на наши предложения: вы можете получить весь спектр услуг по уменьшению уставного капитала ООО из одних рук.
