Как увеличить уставный капитал ООО? Какими способами можно увеличить УК ООО? Какие налоговые последствия это повлечет за собой?
Уставный капитал ООО и его увеличение
Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников (ст. 14 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — закон об ООО). Размер УК ООО не может быть менее 10 000 руб. – это тот самый минимум, который гарантирует интересы кредиторов общества.
Каждый учредитель ООО должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества. Если у общества только один учредитель, то он принимает решение о сроке полной оплаты. В любом случае срок не может превышать четырех месяцев со дня госрегистрации ООО, а доля каждого учредителя общества не может быть оплачена менее номинала (ст. 16 закона об ООО).
Освобождение учредителя ООО от обязанности оплатить долю в УК не допускается.
Увеличение УК общества допускается только после его полной оплаты.
Факт принятия решения общего собрания общества об увеличении УК и состав участников общества, присутствующих при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (п. 3 ст. 17 закона об ООО).
Способы увеличение УК ООО
Увеличение уставного капитала ООО может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (ст. 17 закона об ООО).
Дополнительные взносы деньгами и ОС
Так, при увеличении УК за счет дополнительных взносов участников (акционеров)доходы акционеров (юридических лиц) в виде стоимости дополнительно полученных акций, распределенных между акционерами по решению общего собрания пропорционально количеству принадлежащих им акций, либо разницы между номинальной стоимостью новых акций, полученных взамен первоначальных акций акционера при распределении между акционерами акций при увеличении уставного капитала акционерного общества (без изменения доли участия акционера в этом акционерном обществе), не учитываются при определении налоговой базы по налогу на прибыль (пп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ).
При увеличении УК за счет дополнительных вкладов объектами основных средств, НДС, восстановленный участником при передаче объекта ОС, указанный в документах, которыми оформляется передача вклада в уставный капитал, относится на увеличение добавочного капитала (см., например, разъяснения Минфина, данные в письме от 19.12.06 № 07-05-06/302).
Передача имущества в счет вклада в УК не признается реализацией, и не облагается НДС (подп. 4 п. 3 ст. 39, подп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ).
Счет-фактура для вычета не требуется, в книге покупок регистрируются документы, которыми оформляется передача имущества (п. 14 Правил ведения книги покупок, применяемой при расчетах по налогу на добавленную стоимость, утв. постановлением Правительства РФ от 26.12.11 № 1137).
Денежные средства, объект ОС, полученные в качестве вклада в УК, а также сумма НДС, переданная участником и подлежащая вычету у принимающей организации, не признаются ее доходами (подп. 3, 3.1 п. 1 ст. 251 НК РФ).
Объект ОС, полученный в качестве вклада в уставный капитал, является амортизируемым имуществом и принимается к учету по остаточной стоимости, которая определяется по данным налогового учета передающей стороны на дату перехода права собственности на данный объект ОС (п. 1 ст. 256, п. 1 ст. 277 НК РФ).
Увеличение УК за счет вкладов имущества третьих лиц
Эта возможность предусмотрена законом (п. 2 ст. 17, ст. 19 закона об ООО). Решение об увеличении УК принимает общее собрание на основании соответствующего заявления третьего лица (ст. 19 закона об ООО). Одновременно должны быть приняты решения о принятии третьего лица в ООО, о внесении в устав ООО и т. д.
Вклад должен быть внесен третьим лицом в течение шести месяцев со дня принятия указанных решений (абз. 5 п. 2 ст. 19 закона об ООО).
В некоторых случаях для определения стоимости вносимого имущества (не денег) придется привлекать оценщика.
Изменения в устав ООО подлежат государственной регистрации (абз. 1, 2 п. 4 ст. 12, ст. 13 закона об ООО). Заявление и иные документы (подтверждающие изменения в связи с увеличением УК, принятием третьего лица, определением номинальной стоимости и т. д.) должны быть представлены в налоговые органы в течение месяца со дня внесения вклада третьим лицом.
НДС такая операция не облагается (передача имущества в счет вклада в уставный капитал не признается реализацией, подп. 4 п. 3 ст. 39, подп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ). НДС подлежит налоговому вычету у организации, принимающей вклад в уставный капитал, при условии принятия данного объекта ОС на учет и использования его для осуществления облагаемых операций (ст. 170, ст. 171, п. 8 ст. 172 НК РФ). Сумма вклада в УК ООО вне зависимости от способа оплаты для целей исчисления налоговой базы в состав доходов не включается (подп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ).
Вышеописанный алгоритм ни в коем случае не является пошаговой инструкцией для увеличения УК общества с ограниченной ответственностью. Все зависит от конкретной ситуации, способа увеличения, вида имущества, вносимого в УК и т. д. В любом случае мы рады будем проконсультировать вас по любому вопросу изменений для ООО, а также оформить увеличение уставного капитала общества под ключ.
