Почему изменение устава ООО столь важно? Ну, начнем с того, что именно в уставе прописаны все нормы, касающиеся функционирования ООО. Это, по сути, конституция ООО.
Устав ООО содержит, в частности, перечень тех сведений, который обязательно должны содержаться в уставе любого общества с ограниченной ответственностью (наименование, место нахождения, сведения об уставном капитале, правах и обязанностях участников и т. д.). Помимо обязательных, в уставе могут содержаться и другие положения.
Проблема в том, что обо всех изменениях в уставе надо уведомлять свою налоговую. В противном случае можно поплатиться на суммы от 5000 до 10 000 руб. (такова ответственность за непредставление соответствующих сведений, ст. 14.25 КоАП РФ).
Изменения в устав ООО. Какие именно?
Часто возникает именно этот вопрос: какие изменения можно вносить в устав? Глобально таковых две группы:
· изменения в устав ООО, которые необходимо отражать в ЕГРЮЛ;
· изменения в уставе ООО, которые вносить в Реестр не надо.
К первой группе отнесем:
· изменение фирменного наименования ООО;
· смену юрадреса ООО;
· увеличение /уменьшение уставного капитала ООО;
· добавление кодов ОКВЭД, не соответствующих указанным в уставе.
Возможность для экономии: если в уставе указан город (целом) или иной населенный пункт, а вы меняете юрадрес в его пределах, то изменения в устав не надо вносить. Достаточно сообщить о смене адреса по форме Р14001.
Иное дело – изменения второй группы. В эту группу входят, в частности, случаи приведения устава в соответствие закону (от 30.12.2008 № 312). Это касается ООО, созданных до 1 июля 2009 года, которые и до сих пор не осуществили перерегистрацию устава. Поскольку уставы таких ООО действуют в части, не противоречащей закону, то уставы в любом случае придется перерегистрировать.
Для полноты картины отметим, что некоторые положения устава закон об ООО оставляет на усмотрение участников. Например:
· количество голосов, необходимых для принятия решения по тому или иному вопросу;
· срок, на который ООО создано;
· возможность увеличения уставного капитала за счет третьих лиц;
· ограничение максимального размера доли участника ООО;
· выход участника из ООО и т. д.
Как привести устав ООО в соответствие с законом
Возьмем сентябрьские новации 2014 года. Казалось бы, новые положения будут действовать независимо от того, внесены ли поправки в устав. Формально добавлять их устав можно по желанию.
Однако есть требование статьи 67.1 ГК РФ: необходимо нотариально удостоверять решения общего собрания участников общества, и оно будет действовать по умолчанию. Приглашать нотариуса на каждое заседание хлопотно и дорог, так что разумнее закрепить в уставе иной способ удостоверять решение участников, например, подписание протокола всеми или большей частью участников, либо использование аудио- или видео- запись при проведении собрания.
Как оформить изменения в уставе
Решение – вот первый документ, который подтверждает намерение участников ООО изменить его устав. Если участников несколько, то решение о внесении изменений в устав оформляется протоколом общего собрания. Единственный участник выносит единоличное решение о внесении изменений в устав ООО.
Следующий шаг — внести в устав соответствующие изменения, например: новое наименование, новый размер уставного капитала, новый юридический адрес.
Опять-таки, формально ИФНС должна принимать как полный текст устава в новой редакции, так и изменения к уставу в виде отдельного документа. Практика показывает, что целесообразнее подавать на регистрацию полный текст устава в новой редакции.
Для уведомления об изменении устава ООО используется форма Р13001 (важно: заявителем в данном случае является директор, а его подпись удостоверяется нотариально).
Что нужно для удостоверения формы Р13001
Скорее всего, нотариус запросит:
· свидетельство ОРГН;
· свидетельство о присвоении ИНН/КПП;
· протокол или решение о внесении изменений в устав;
· документ, подтверждающий полномочия директора (решение/протокол о назначении, приказ о вступлении в должность);
· действующий устав (без изменений!);
· документ, удостоверяющий личность директора.
Плюс понадобится оплатить и представить квиток об уплате госпошлины (800 руб.).
Регистрация изменений в устав ООО
Это надо делать в налоговой инспекции, подав следующие документы:
· заявление Р13001 (удостоверенное нотариально);
· новую редакцию устава или изменение к нему (в 2-х экз.);
· протокол общего собрания (решение единственного участника об изменении устава);
· квитанцию об уплате госпошлины.
Есть небольшая тонкость. Формально это исчерпывающий перечень необходимых документов (ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Однако при смене юридического адреса налоговики могут запросить для подтверждения достоверности сведений еще и документы на право пользования помещением по новому адресу, например, копию свидетельства о праве собственности, договора аренды, гарантийного письма и т. п.).
Документы можно подать как лично, так и по доверенности (можно также отправить письмо почтой, заказным письмом или через интернет, предварительно оформив ЭЦП).
Если у налоговиков не возникнет вопросов, то регистрация займет не боле пяти рабочих дней, и через пять рабочих дней можно получить экземпляр нового устава с отметкой налоговой инспекции и лист ЕГРЮЛ.
ИФНС сама оповестит ПФР, ФСС и ФОМС о смене устава. Однако надо не забыть сообщить об этом в банк, где открыт расчетный счет ООО. И, разумеется, деловым партнерам.
Изменения в уставе ООО. Что дальше
Итак, ИФНС зарегистрировала изменение устава. Далее новые сведения должны быть отражены в ЕГРЮЛ. Стоит самому проверить правильность внесений изменений. Важно: если через длительное время (неделя – две) сведения в выписке остались неизменными, то стоит обратиться за разъяснениями в свою налоговую инспекцию.
Важно: несовпадение новых сведений в уставе и в выписке из ЕГРЮЛ может повлечь за собой проблемы (с деловыми партнерами, с банками, с налоговиками). Так что в ваших же интересах произвести внесение изменений в устав ООО правильно.
